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      企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法(財(cái)政部令第32號(hào))

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      《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主任辦公會(huì)議審議通過,并報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院同意

      ,現(xiàn)予公布
      ,自公布之日起施行

      第一章 總則

      第一條 為規(guī)范企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易行為

      ,加強(qiáng)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理,防止國(guó)有資產(chǎn)流失
      ,根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》
      、《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)
      ,制定本辦法

      第二條 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和政策規(guī)定,有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化

      ,充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源作用
      ,遵循等價(jià)有償和公開公平公正的原則,在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行
      ,國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定

      第三條 本辦法所稱企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易行為包括:

      (一)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)

      、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對(duì)企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為(以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓)

      (二)國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為(以下稱企業(yè)增資)

      ,政府以增加資本金方式對(duì)國(guó)家出資企業(yè)的投入除外

      (三)國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為(以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓)

      第四條 本辦法所稱國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)

      、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)包括:

      (一)政府部門、機(jī)構(gòu)

      、事業(yè)單位出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)(公司)
      ,以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計(jì)持股為100%的國(guó)有全資企業(yè)

      (二)本條第(一)款所列單位

      、企業(yè)單獨(dú)或共同出資,合計(jì)擁有產(chǎn)(股)權(quán)比例超過50%
      ,且其中之一為最大股東的企業(yè)

      (三)本條第(一)、(二)款所列企業(yè)對(duì)外出資

      ,擁有股權(quán)比例超過50%的各級(jí)子企業(yè)

      (四)政府部門

      、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位
      、單一國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%
      ,但為第一大股東,并且通過股東協(xié)議
      、公司章程
      、董事會(huì)決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際支配的企業(yè)。

      第五條 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰

      ,不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形
      。已設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)交易,應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》
      、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定
      。涉及政府社會(huì)公共管理事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法報(bào)政府有關(guān)部門審核

      第六條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu))負(fù)責(zé)所監(jiān)管企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理

      ;國(guó)家出資企業(yè)負(fù)責(zé)其各級(jí)子企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易的管理,定期向同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告本企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)交易情況

      第二章 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

      第七條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國(guó)家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

      。其中,因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國(guó)家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的
      ,須由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

      第八條 國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定其子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制度,確定審批管理權(quán)限

      。其中
      ,對(duì)主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域
      ,主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
      ,須由國(guó)家出資企業(yè)報(bào)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

      轉(zhuǎn)讓方為多家國(guó)有股東共同持股的企業(yè)

      ,由其中持股比例最大的國(guó)有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序
      ;各國(guó)有股東持股比例相同的,由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序

      第九條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策

      ,形成書面決議。國(guó)有控股和國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)中國(guó)有股東委派的股東代表
      ,應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見
      、行使表決權(quán),并將履職情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派單位。

      第十條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證

      。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項(xiàng)的
      ,安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過;涉及債權(quán)債務(wù)處置事項(xiàng)的
      ,應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

      第十一條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后,由轉(zhuǎn)讓方委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計(jì)

      。涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨(dú)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的
      ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期年度審計(jì)報(bào)告。

      第十二條 對(duì)按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

      ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估
      ,產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

      第十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)公開進(jìn)行

      。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排,采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式
      ,通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站分階段對(duì)外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息
      ,公開征集受讓方。其中正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日

      因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的

      ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個(gè)工作日內(nèi),通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息預(yù)披露
      ,時(shí)間不得少于20個(gè)工作日

      第十四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對(duì)受讓方設(shè)置資格條件,確需設(shè)置的

      ,不得有明確指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)原則
      ,所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在信息披露前報(bào)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案,國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在5個(gè)工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意

      第十五條 轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容:

      (一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況

      (二)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu);

      (三)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況

      (四)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)

      ,包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額
      、所有者權(quán)益
      、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等(轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的
      ,披露最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告中的相應(yīng)數(shù)據(jù))

      (五)受讓方資格條件(適用于對(duì)受讓方有特殊要求的情形);

      (六)交易條件

      、轉(zhuǎn)讓底價(jià)

      (七)企業(yè)管理層是否參與受讓

      ,有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán);

      (八)競(jìng)價(jià)方式

      ,受讓方選擇的相關(guān)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)

      (九)其他需要披露的事項(xiàng)。

      其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以上(一)

      、(二)
      、(三)、(四)
      、(五)款內(nèi)容

      第十六條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料,并對(duì)披露內(nèi)容和所提供材料的真實(shí)性

      、完整性
      、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)

      第十七條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià)

      ,不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果。

      第十八條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的

      ,可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)
      、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露。

      降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)或變更受讓條件后重新披露信息的

      ,披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日
      。新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意

      第十九條 轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目自首次正式披露信息之日起超過12個(gè)月未征集到合格受讓方的

      ,應(yīng)當(dāng)重新履行審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序

      第二十條 在正式披露信息期間

      ,轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容,由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值判斷造成影響的
      ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容
      ,并相應(yīng)延長(zhǎng)信息披露時(shí)間。

      第二十一條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作

      ,對(duì)意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉(zhuǎn)讓方
      。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方意見不一致的,由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件

      第二十二條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿

      、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的,按照披露的競(jìng)價(jià)方式組織競(jìng)價(jià)。競(jìng)價(jià)可以采取拍賣
      、招投標(biāo)
      、網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)以及其他競(jìng)價(jià)方式,且不得違反國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定

      第二十三條 受讓方確定后

      ,轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同,交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整

      第二十四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國(guó)有股東持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的

      ,應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國(guó)有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

      第二十五條 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查

      、反壟斷審查
      、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、國(guó)有劃撥土地使用權(quán)
      、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審批事項(xiàng)的
      ,按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第二十六條 受讓方為境外投資者的

      ,應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求
      ,以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

      第二十七條 交易價(jià)款應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)

      ,通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以貨幣進(jìn)行結(jié)算。因特殊情況不能通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算的
      ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證

      第二十八條 交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清。

      金額較大

      、一次付清確有困難的
      ,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的
      ,首期付款不得低于總價(jià)款的30%
      ,并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付;其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保
      ,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息
      ,付款期限不得超過1年。

      第二十九條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效后

      ,產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將交易結(jié)果通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外公告
      ,公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果
      、轉(zhuǎn)讓底價(jià)
      、交易價(jià)格,公告期不少于5個(gè)工作日。

      第三十條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效

      ,并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后
      ,產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)為交易雙方出具交易憑證。

      第三十一條 以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式:

      (一)涉及主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全

      、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合
      ,對(duì)受讓方有特殊要求,企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的
      ,經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
      ,可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式;

      (二)同一國(guó)家出資企業(yè)及其各級(jí)控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的

      ,經(jīng)該國(guó)家出資企業(yè)審議決策
      ,可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

      第三十二條 采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)

      ,轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果

      以下情形按照《中華人民共和國(guó)公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后

      ,轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定
      ,且不得低于經(jīng)評(píng)估或?qū)徲?jì)的凈資產(chǎn)值:

      (一)同一國(guó)家出資企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合,轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國(guó)家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)

      (二)同一國(guó)有控股企業(yè)或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合

      ,轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國(guó)有控股企業(yè)或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)

      第三十三條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

      、國(guó)家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時(shí),應(yīng)當(dāng)審核下列文件:

      (一)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件

      (二)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

      (三)采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的必要性以及受讓方情況;

      (四)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計(jì)報(bào)告

      、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其核準(zhǔn)或備案文件
      。其中屬于第三十二條(一)、(二)款情形的
      ,可以僅提供企業(yè)審計(jì)報(bào)告

      (五)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

      (六)轉(zhuǎn)讓方

      、受讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的國(guó)家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表(證)

      (七)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書;

      (八)其他必要的文件

      第三章 企業(yè)增資

      第三十四條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國(guó)家出資企業(yè)的增資行為

      。其中
      ,因增資致使國(guó)家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的,須由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

      第三十五條 國(guó)家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為

      。其中,對(duì)主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全
      、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域
      ,主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)的增資行為,須由國(guó)家出資企業(yè)報(bào)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

      增資企業(yè)為多家國(guó)有股東共同持股的企業(yè)

      ,由其中持股比例最大的國(guó)有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序;各國(guó)有股東持股比例相同的
      ,由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序

      第三十六條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家出資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,做好可行性研究

      ,制定增資方案
      ,明確募集資金金額、用途
      、投資方應(yīng)具備的條件
      、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

      第三十七條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策

      ,形成書面決議。國(guó)有控股
      、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)中國(guó)有股東委派的股東代表
      ,應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)
      ,并將履職情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派單位。

      第三十八條 企業(yè)增資在完成決策批準(zhǔn)程序后

      ,應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估

      以下情形按照《中華人民共和國(guó)公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后

      ,可以依據(jù)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例:

      (一)增資企業(yè)原股東同比例增資的

      (二)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)家出資企業(yè)增資的;

      (三)國(guó)有控股或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)對(duì)其獨(dú)資子企業(yè)增資的

      (四)增資企業(yè)和投資方均為國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有全資企業(yè)的

      第三十九條 企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外披露信息公開征集投資方,時(shí)間不得少于40個(gè)工作日

      。信息披露內(nèi)容包括但不限于:

      (一)企業(yè)的基本情況

      (二)企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

      (三)企業(yè)增資行為的決策及批準(zhǔn)情況;

      (四)近三年企業(yè)審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

      (五)企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

      (六)募集資金用途;

      (七)投資方的資格條件

      ,以及投資金額和持股比例要求等

      (八)投資方的遴選方式;

      (九)增資終止的條件

      (十)其他需要披露的事項(xiàng)

      第四十條 企業(yè)增資涉及上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國(guó)有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定

      第四十一條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)接受增資企業(yè)的委托提供項(xiàng)目推介服務(wù)

      ,負(fù)責(zé)意向投資方的登記工作,協(xié)助企業(yè)開展投資方資格審查

      第四十二條 通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時(shí)

      ,可以采用競(jìng)價(jià)、競(jìng)爭(zhēng)性談判
      、綜合評(píng)議等方式進(jìn)行多輪次遴選
      。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)統(tǒng)一接收意向投資方的投標(biāo)和報(bào)價(jià)文件,協(xié)助企業(yè)開展投資方遴選有關(guān)工作
      。企業(yè)董事會(huì)或股東會(huì)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)
      ,結(jié)合意向投資方的條件和報(bào)價(jià)等因素審議選定投資方。

      第四十三條 投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的

      ,應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資企業(yè)董事會(huì)或股東會(huì)審議同意
      ,并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估,確認(rèn)投資方的出資金額

      第四十四條 增資協(xié)議簽訂并生效后

      ,產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具交易憑證,通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外公告結(jié)果
      ,公告內(nèi)容包括投資方名稱
      、投資金額、持股比例等
      ,公告期不少于5個(gè)工作日

      第四十五條 以下情形經(jīng)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資:

      (一)因國(guó)有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要

      ,由特定的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)參與增資

      (二)因國(guó)家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要,由該投資方參與國(guó)家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資

      第四十六條 以下情形經(jīng)國(guó)家出資企業(yè)審議決策

      ,可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資:

      (一)國(guó)家出資企業(yè)直接或指定其控股

      、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資;

      (二)企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)

      (三)企業(yè)原股東增資

      第四十七條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、國(guó)家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)增資行為時(shí)

      ,應(yīng)當(dāng)審核下列文件:

      (一)增資的有關(guān)決議文件

      (二)增資方案;

      (三)采取非公開協(xié)議方式增資的必要性以及投資方情況

      (四)增資企業(yè)審計(jì)報(bào)告

      、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其核準(zhǔn)或備案文件。其中屬于第三十八條(一)
      、(二)
      、(三)、(四)款情形的
      ,可以僅提供企業(yè)審計(jì)報(bào)告

      (五)增資協(xié)議;

      (六)增資企業(yè)的國(guó)家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表(證)

      (七)增資行為的法律意見書

      (八)其他必要的文件。

      第四章 企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

      第四十八條 企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設(shè)備

      、房產(chǎn)
      、在建工程以及土地使用權(quán)、債權(quán)
      、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)讓
      ,應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序后,在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行
      。涉及國(guó)家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
      ,確需在國(guó)有及國(guó)有控股、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的
      ,由轉(zhuǎn)讓方逐級(jí)報(bào)國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)

      第四十九條 國(guó)家出資企業(yè)負(fù)責(zé)制定本企業(yè)不同類型資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部管理制度,明確責(zé)任部門

      、管理權(quán)限、決策程序
      、工作流程
      ,對(duì)其中應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)種類、金額標(biāo)準(zhǔn)等作出具體規(guī)定
      ,并報(bào)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案

      第五十條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期:

      (一)轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬(wàn)元

      、低于1000萬(wàn)元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目,信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日

      (二)轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬(wàn)元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

      ,信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日。

      企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的具體工作流程參照本辦法關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行

      第五十一條 除國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外

      ,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對(duì)受讓方設(shè)置資格條件。

      第五十二條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上一次性付清

      第五章 監(jiān)督管理

      第五十三條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易履行以下監(jiān)管職責(zé):

      (一)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)

      ,制定企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)管制度和辦法;

      (二)按照本辦法規(guī)定

      ,審核批準(zhǔn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
      、增資等事項(xiàng);

      (三)選擇從事企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)

      ,并建立對(duì)交易機(jī)構(gòu)的檢查評(píng)審機(jī)制

      (四)對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易制度的貫徹落實(shí)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查;

      (五)負(fù)責(zé)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易信息的收集

      、匯總
      、分析和上報(bào)工作;

      (六)履行本級(jí)人民政府賦予的其他監(jiān)管職責(zé)

      第五十四條 省級(jí)以上國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在全國(guó)范圍選擇開展企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)

      ,并對(duì)外公布名單。選擇的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)滿足以下條件:

      (一)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)

      ,未從事政府明令禁止開展的業(yè)務(wù)
      ,未發(fā)生重大違法違規(guī)行為;

      (二)交易管理制度

      、業(yè)務(wù)規(guī)則
      、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等向社會(huì)公開,交易規(guī)則符合國(guó)有資產(chǎn)交易制度規(guī)定

      (三)擁有組織交易活動(dòng)的場(chǎng)所

      、設(shè)施、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員
      ,具備實(shí)施網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)的條件

      (四)具有較強(qiáng)的市場(chǎng)影響力,服務(wù)能力和水平能夠滿足企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易的需要

      (五)信息化建設(shè)和管理水平滿足國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)交易業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)的要求

      (六)相關(guān)交易業(yè)務(wù)接受國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查。

      第五十五條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開展企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)督

      。交易機(jī)構(gòu)出現(xiàn)以下情形的
      ,視情節(jié)輕重對(duì)其進(jìn)行提醒
      、警告、通報(bào)
      、暫停直至停止委托從事相關(guān)業(yè)務(wù):

      (一)服務(wù)能力和服務(wù)水平較差

      ,市場(chǎng)功能未得到充分發(fā)揮;

      (二)在日常監(jiān)管和定期檢查評(píng)審中發(fā)現(xiàn)問題較多

      ,且整改不及時(shí)或整改效果不明顯

      (三)因違規(guī)操作、重大過失等導(dǎo)致企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)在交易過程中出現(xiàn)損失

      (四)違反相關(guān)規(guī)定

      ,被政府有關(guān)部門予以行政處罰而影響業(yè)務(wù)開展;

      (五)拒絕接受國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其相關(guān)業(yè)務(wù)開展監(jiān)督檢查

      (六)不能滿足國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管要求的其他情形

      第五十六條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方或增資企業(yè)未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國(guó)有權(quán)益的

      ,應(yīng)當(dāng)責(zé)成其停止交易活動(dòng)

      第五十七條 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)定期對(duì)國(guó)家出資企業(yè)及其控股和實(shí)際控制企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)交易情況進(jìn)行檢查和抽查,重點(diǎn)檢查國(guó)家法律法規(guī)政策和企業(yè)內(nèi)部管理制度的貫徹執(zhí)行情況

      第六章 法律責(zé)任

      第五十八條 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易過程中交易雙方發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)

      ,當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解;調(diào)解無(wú)效時(shí)可以按照約定向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向人民法院提起訴訟

      第五十九條 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行“三重一大”決策機(jī)制

      。國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)
      、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)的有關(guān)人員違反規(guī)定越權(quán)決策
      、批準(zhǔn)相關(guān)交易事項(xiàng),或者玩忽職守
      、以權(quán)謀私致使國(guó)有權(quán)益受到侵害的
      ,由有關(guān)單位按照人事和干部管理權(quán)限給予相關(guān)責(zé)任人員相應(yīng)處分;造成國(guó)有資產(chǎn)損失的
      ,相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
      ;構(gòu)成犯罪的,依法追究其刑事責(zé)任

      第六十條 社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在為企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易提供審計(jì)

      、資產(chǎn)評(píng)估和法律服務(wù)中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的,有關(guān)國(guó)有企業(yè)應(yīng)及時(shí)報(bào)告同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)
      ,國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)
      、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù);情節(jié)嚴(yán)重的,由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門
      ,建議給予其相應(yīng)處罰。

      第六十一條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守

      、給企業(yè)造成損失的
      ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,并依法追究直接責(zé)任人員的責(zé)任

      第七章 附則

      第六十二條 政府部門

      、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位持有的企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易
      ,按照現(xiàn)行監(jiān)管體制
      ,比照本辦法管理。

      第六十三條 金融

      、文化類國(guó)家出資企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)交易和上市公司的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為
      ,國(guó)家另有規(guī)定的,依照其規(guī)定

      第六十四條 國(guó)有資本投資

      、運(yùn)營(yíng)公司對(duì)各級(jí)子企業(yè)資產(chǎn)交易的監(jiān)督管理,相應(yīng)由各級(jí)人民政府或國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)另行授權(quán)

      第六十五條 境外國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)

      、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)在境內(nèi)投資企業(yè)的資產(chǎn)交易,比照本辦法規(guī)定執(zhí)行

      第六十六條 政府設(shè)立的各類股權(quán)投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)(股)權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓

      ,按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

      第六十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行

      ,現(xiàn)行企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)管相關(guān)規(guī)定與本辦法不一致的
      ,以本辦法為準(zhǔn)。


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